六、七十年代的香港,警察贪污,黑道横行,正是陈华(刘青云饰)与喇叭(林家楝饰)、猫仔(张晋饰)及一班兄弟最风光的日子。陈华被视为「慈云山十三太保」之首,气焰高涨;还结识了一生至爱可柔(江一燕饰),共度人生最甜蜜的时光。可惜好景不常,陈华因私下贩毒而被帮会追杀,幸好在亦敌亦友的扫毒组组长哈雷(古天乐饰)帮助下,逃出生天,但却终究法网难逃。出狱后,遭逢父亲病逝及女友可柔失踪,无比自责的陈华,顿然觉悟前...
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