故事发生在民国时期,警察周留根和小老婆叶丽雅(潘虹饰)一起收留了孤苦伶仃的弃婴,取名小红(张柏芝饰)。周小红的整个童年时代都生活在贫穷和拮据之中,但艰辛的生活并没有掩盖她靓丽的姿色和杰出的表演天赋。一次偶然中,小红得到了机会进入明月社剧团,成为了一名歌者,并改艺名为周璇。周璇清丽的嗓音很快就让她获得了众人的关注,并在歌唱比赛中拔得了头筹。周璇的走红让同为团员的赵花(何琳饰)心生妒忌,处处使绊。而周璇幸运的得到了启明(潘粤明饰)和乔大哥(许绍洋饰)的帮助,才能够化险为夷。在此过程中,周璇和启明之间碰撞出了爱情的火花。