故事发生在清末民初,苏灿(周润发饰)和万子豪(刘德华饰)两家均以开设武馆维生,两家人相互排挤妒忌,关系千钧一发。然而,苏灿和万子豪两个小儿天真无邪,反而成为了感情十分要好的挚友。某日,两人结识了马坤(苗侨伟饰)和萧玲(米雪饰),苏灿和萧玲一见钟情,很快就走到了一起。苏灿的父亲死了,苏灿被诬陷为凶手而锒铛入狱,为了救苏灿,萧玲不惜献出了自己的身体。然而,出狱后的苏灿却并没有领萧玲的情,反而指责她不知检点,水性杨花。之后,苏灿和马坤、万子豪一起来到省城开设武馆,历经艰险,饱受排挤,在盈盈(陈秀珠饰)等一干好友的帮助下才站稳脚跟。